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寶武合并方案出爐 中國寶武鋼鐵集團將問世

時間:2019-06-13    作者:無錫不銹鋼板    瀏覽:0

每經(jīng)投資寶記者注意到,寶鋼股份將向武鋼股份全體換股股東發(fā)行股票,換股吸收合并武鋼股份,寶鋼股份的控股股東寶鋼集團將更名為“中國寶武鋼鐵集團有限公司”。兩家公司股票將繼續(xù)停牌。

合并后總資產(chǎn)將超3500億元

根據(jù)寶鋼股份披露的方案內(nèi)容顯示,寶鋼股份將向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票,換股吸收合并武鋼股份。寶鋼股份為此次合并的合并方暨存續(xù)方,武鋼股份為本次合并的被合并方暨非存續(xù)方。武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務由武鋼有限承接與承繼,自交割日起,武鋼有限的100%股權(quán)由寶鋼股份控制。

對于此次交易的換股價格,雙方均以審議此次換股吸收合并事項的董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價為市場參考價。其中,寶鋼股份換股價確定為4.60元/股;武鋼股份換股價確定為2.58元/股。因此,雙方確定武鋼股份與寶鋼股份的換股比例為1:0.56,即每1股武鋼股份的股份可以換取0.56股寶鋼股份的股份。

值得一提的是,根據(jù)公告披露的財務數(shù)據(jù)顯示,兩家公司合并后的總資產(chǎn)將達到3621億元,歸屬于母公司股東的權(quán)益合計為1428億元。

寶鋼股份表示,通過實施此次合并重組,將在戰(zhàn)略高度統(tǒng)籌鋼鐵生產(chǎn)基地布局,多角度體系化整合鋼鐵主業(yè)區(qū)位優(yōu)勢,有利于統(tǒng)籌平衡內(nèi)部產(chǎn)能,對不同生產(chǎn)基地和不同產(chǎn)線實施協(xié)同整合,避免重復建設,有效實現(xiàn)提質(zhì)增效,助力鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級。同時,雙方合并重組后,將大力推進鋼鐵產(chǎn)業(yè)布局優(yōu)化、結(jié)構(gòu)調(diào)整以及跨地域協(xié)同等變革,充分發(fā)揮協(xié)同效應,實現(xiàn)規(guī)模、品種、成本、技術(shù)、服務等全方位持續(xù)提升,建成代表中國鋼鐵工業(yè)最高技術(shù)和實力水平,擁有鋼鐵技術(shù)自主知識產(chǎn)權(quán)、擁有國際鋼鐵行業(yè)話語權(quán)和強大競爭力的世界一流鋼鐵上市公司。

方案設異議股東保護機制

另外,值得注意的是,根據(jù)雙方之前披露的2016年半年報顯示,寶鋼股份控股股東寶鋼集團持有公司79.737%的股權(quán),武鋼股份控股股東武鋼集團持有公司57.66%的股權(quán)。而根據(jù)此次披露的換股合并方案來看,此次交易相關(guān)事項在提交寶鋼股份和武鋼股份各自股東大會審議時,寶鋼集團、武鋼集團等關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

對此,有分析意見顯示,雖然重組整體方案由國資委主導,但由于雙方大股東寶鋼集團和武鋼集團均需對重組方案回避表決,因此中小股東對換股價格的認可顯得尤為關(guān)鍵。

每經(jīng)投資寶記者注意到,在此次方案中,為了充分保護雙方股東的利益,雙方均設置了異議股東的保護機制,雙方均賦予其異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。

對于寶鋼股份有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的異議股東,可就其有效申報的每一股公司股份,在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日,獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方(寶鋼集團)按照換股價格(即每股4.60元)支付的現(xiàn)金對價,同時,異議股東將相對應的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。與寶鋼股份相似,對于武鋼股份有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的異議股東,在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日,也可獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方(武鋼集團)按照換股價格(即每股2.58元)支付的現(xiàn)金對價。